Celem tzw. Ustawy Antyzatorowej, czyli ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, było m.in. ułatwienie przedsiębiorcom dochodzenia swoich należności od kontrahentów opóźniających się z zapłatą. Najnowsza uchwała Sądu Najwyższego powoduje jednak, że realizacja uprawnień z tej ustawy będzie wiązała się z wyższymi kosztami w postępowaniu sądowym.
Czym jest Ustawa Antyzatorowa?
Celem Ustawy Antyzatorowej, oprócz wdrożenia do krajowego systemu prawnego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z dnia 16 lutego 2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych, było zwalczanie narastającego problemu zatorów płatniczych oraz wprowadzenie rozwiązań systemowych, które pomagałyby przedsiębiorcom zmniejszać opóźnienia w otrzymywaniu należności oraz dyscyplinować strony kontraktu do stosowania krótkich terminów zapłaty.
W uzasadnieniu projektu Ustawy Antyzatorowej wskazano, że obowiązujący wcześniej jej odpowiednik (ustawa z dnia 12 czerwca 2003 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych) okazał się niewystarczający dla ochrony interesów stron. Dotyczyło to w szczególności braku skutecznych narzędzi wymuszających na kontrahentach – zarówno przedsiębiorcach jak i organach publicznych – uiszczanie płatności zgodnie z terminami określonymi w umowach.
Umowy, zdefiniowane w Ustawie Antyzatorowej jako transakcje handlowe, to podlegające postanowieniom tej ustawy umowy mające za przedmiot odpłatną dostawę towarów lub odpłatne świadczenie usług, jeżeli jej strony, szczegółowo scharakteryzowane w art. 2 Ustawy Antyzatorowej, zawierają ją w związku z wykonywaną przez siebie działalnością gospodarczą (art. 4 pkt 1 Ustawy Antyzatorowej).
Najbardziej znanymi i najczęściej stosowanymi w praktyce rozwiązaniami wprowadzonymi Ustawą Antyzatorową stały się rekompensata za koszty odzyskiwania należności (art. 10 Ustawy Antyzatorowej) oraz przysługujące z mocy prawa odsetki, które można zacząć naliczać bez konieczności wcześniejszego wezwania kontrahenta do zapłaty oraz bez względu na zastrzeżenie terminu zapłaty w umowie (art. 5 – 8 Ustawy Antyzatorowej).
Abstrahując od skuteczności wprowadzonych rozwiązań, na pozytywną ocenę jakości tej ustawy niewątpliwie ma wpływ niewielka liczba spraw zawisłych przed Sądem Najwyższym dotyczących wykładni jej artykułów. Spośród zaledwie 25 orzeczeń ujętych w bazie orzeczeń SN odnoszących się w jakikolwiek sposób do Ustawy Antyzatorowej, znaczna część z nich to postanowienia odmawiające przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania lub przywołujące tę ustawę jedynie pobocznie.
Ta niewielka liczba orzeczeń SN dotycząca Ustawy Antyzatorowej odnosi się w szczególności do rekompensaty za koszty odzyskiwania należności. Reakcji Sądu Najwyższego w zakresie wykładni przepisów wymagały dotychczas takie kwestie jak:
- obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o rekompensatę z art. 10 Ustawy Antyzatorowej, do którego zastosowanie mają terminy określone w art. 118 k.c. (uchwała z dnia 30 września 2021 r., sygn. II CZP 37/20);
- brak zastosowania przepisów Ustawy Antyzatorowej do opóźnień przy wzajemnych świadczeniach pieniężnych, a w tym do zapłaty kary umownej (wyrok z dnia 15 listopada 2017 r., II CSK 122/17);
- brak konieczności wykazywania poniesienia kosztów dochodzenia wierzytelności dla zgłoszenia roszczenia o zapłatę rekompensaty z art. 10 Ustawy Antyzatorowej (uchwała z dnia 11 grudnia 2015 r., sygn. III CZP 94/15).
Najistotniejsza wątpliwość dotyczyła jednak charakteru prawnego rekompensaty i jej kwalifikacji procesowej.
Charakter prawny rekompensaty za koszty odzyskiwania należności
Konstrukcja rekompensaty od początku zakładała przyznanie wierzycielom uprawnienia do jej dochodzenia bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów (w tym bez wzywania dłużnika do spełnienia świadczenia) ani poniesienia szkody w związku z opóźnieniem w spełnieniu świadczenia przez dłużnika (tak wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 lipca 2017 r., sygn. akt V CSK 660/16).
Wierzyciele posiadają więc silne uprawnienie, gdyż oprócz braku wymogów co do podniesienia takiego roszczenia, rekompensaty przysługują od każdej płatności, która nie została dokonana w terminie, a stanowi wynagrodzenie za transakcję handlową. Nie ma przy tym znaczenia, czy dotyczy kilku płatności za kolejne dostawy w ramach tej samej umowy z danym kontrahentem czy odnosi się do kilku osobnych umów. Możliwe jest więc multiplikowanie rekompensaty i obciążenie nią strony zalegającej z zapłatą.
Niejasna pozostawała jednak kwestia czy roszczenie o zapłatę rekompensaty ma charakter samodzielny czy akcesoryjny. Problem ten wykraczał poza ramy teoretycznego rozważania, gdyż istotnie przekładał się na praktykę sporządzania pozwów o zapłatę przeciwko kontrahentom pozostającym w zwłoce z zapłatą należnych świadczeń.
Zgodnie bowiem z art. 20 k.p.c. do wartości przedmiotu sporu nie wlicza się odsetek, pożytków i kosztów, żądanych obok roszczenia głównego.
Jako że, zgodnie z brzmieniem Ustawy Antyzatorowej, wierzyciel uzyskuje możliwość dochodzenia od dłużnika rekompensaty za koszty odzyskiwania należności „od dnia nabycia uprawnienia do odsetek” (art. 10 ust. 1 Ustawy Antyzatorowej) w praktyce zwykło się przyjmować, że roszczenie to ma charakter akcesoryjny. Przemawiała za tym właśnie konstrukcja nabycia uprawnienia do dochodzenia tej należności, która jest ściśle powiązana z prawem do naliczenia odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz konieczności posiadania wymagalnego roszczenia o zapłatę w stosunku do kontrahenta. Pomimo więc ujmowania tego roszczenia jako osobnej kategorii w petitum pozwu, nie wliczano go do wartości przedmiotu sporu.
Na takim stanowisku stawały również sądy, jak np. Sąd Rejonowy w Bartoszycach w postanowieniu z dnia 16 lipca 2020 r., o sygn. akt I Nc 46/20 (Lex), który wskazał, że
„rekompensata za koszty odzyskiwania należności należna wierzycielowi na podstawie art. 10 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych jest w rozumieniu art. 20 k.p.c. <<kosztem>>, co wynika z natury i funkcji tej należności. Ma ona niewątpliwie charakter akcesoryjny i w sposób ryczałtowy rekompensuje wierzycielowi koszty dochodzenia wierzytelności. Aby do należności tej miała zastosowanie norma art. 20 k.p.c., należność ta musi być dochodzona <<obok>> roszczenia głównego.”
W dalszej części uzasadnienia rzeczonego postanowienia wskazano jednak, że roszczenie to może nabyć samodzielny charakter procesowy, tak samo jak akcesoryjne roszczenia odsetkowe, np. w przypadku jego skapitalizowania i oprocentowania przed wszczęciem procesu. Wówczas roszczenia takie tracą charakter należności ubocznych i stają się należnościami głównymi (kapitałem), od którego dochodzona jest ewentualna dalsza należność uboczna (odsetki).
To stanowisko uległo zmianie w momencie wydania wyroku przez Sąd Najwyższy w dniu 12 maja 2023 r., w sprawie o sygn. akt II CSKP 895/22. W jego uzasadnieniu SN, odnosząc się co prawda do kwestii terminów przedawnienia, wprost orzekł, że:
„[r]oszczenia z tytułu rekompensaty za koszty odzyskiwania należności w wysokości 40 euro nie mają charakteru akcesoryjnego, tj. ściśle związanego z umowami sprzedaży stanowiącymi podstawę wystawienia faktur. Rekompensata ta stanowi samoistne roszczenie wywodzone bezpośrednio z ustawy z 8 marca 2013 r., a nie z przepisów regulujących umowę wiążącą kontrahentów.”.
Zajęcie takiego stanowiska przez Sąd Najwyższy, przełożyło się jednak na powstanie nowego, dotychczas nieanalizowanego problemu dotyczącego umiejscowienia żądania rekompensaty w treści pozwu.
Rekompensata a wartość przedmiotu sporu
Przyjęcie, że roszczenie o zapłatę rekompensaty ma charakter nieakcesoryjny, wymagało rozważenia, czy i w jaki sposób wpływa to na prawidłowe ustalenie wartości przedmiotu sporu, stanowiącej podstawę obliczenia opłaty od pozwu.
Dotychczas można było bowiem traktować tę część roszczenia nie tylko jako należność uboczną, ale zgodnie z niektórymi poglądami, również jako wchodzącą w skład kosztów procesu.
Sąd Najwyższy rozstrzygnął tę kwestię dopiero w tym roku w uchwale z dnia 10 czerwca 2026 r., w sprawie o sygn. akt III CZP 6/26, wskazując, że wartość zryczałtowanej rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 1-3 Ustawy Antyzatorowej, dochodzonej obok roszczenia głównego wynikającego z transakcji handlowej, podlega zaliczeniu do wartości przedmiotu sporu.
Choć usunięcie wątpliwości interpretacyjnych należy co do zasady ocenić pozytywnie, wykładnia przyjęta przez Sąd Najwyższy okazuje się niekorzystna z perspektywy przedsiębiorców.
Konieczność zaliczania rekompensaty do wartości przedmiotu sporu przekłada się bowiem na zwiększenie wysokości opłaty od pozwu, którą uiścić musi powód, a której zwrotu będzie mógł się domagać od pozwanego dopiero po wygraniu sporu.
Art. 10 ust. 1 Ustawy Antyzatorowej wyróżnia trzy progi rekompensat uzależnionych od wysokości zaległości, tj. 40, 70 oraz 100 Euro. Przyjmując, że w ostatnich kilku latach średni kurs Euro oscylował w granicach 1 EUR = 4,30 PLN (na dzień tego wpisu 4,31 PLN), przedsiębiorcy będą zobowiązani do doliczenia do wartości przedmiotu sporu kwot wynoszących ok.:
- 172 zł (jako ekwiwalentu kwoty 40 Euro za dochodzenie roszczeń w wysokości nieprzekraczających 5.000 złotych – zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 1 Ustawy Antyzatorowej);
- 301 zł (jako ekwiwalentu kwoty 70 Euro za dochodzenie roszczeń o wartości pomiędzy 5.000 zł a 50.000 zł – zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 2 Ustawy Antyzatorowej); albo
- 430 zł (jako ekwiwalentu kwoty 100 Euro za dochodzenie roszczeń przekraczających 50.000 złotych – zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 Ustawy Antyzatorowej).
Co więcej kwoty te będą się multiplikowały w zależności od liczby przeterminowanych płatności, objętych pozwem. Tym samym obliczanie opłaty sądowej od pozwu – zarówno stałej, jak i stosunkowej – w rozumieniu art. 13 u.k.s.c., będzie obciążone dodatkową kwotą wynikającą z doliczonej do wartości przedmiotu sporu rekompensaty.
Może to być szczególnie niekorzystne w przypadkach, gdy wysokość przedmiotu sporu będzie wartością graniczną dla progów określających opłatę stałą od pozwu (art. 13 ust. 1 u.k.s.c.). Wówczas doliczenie nawet najniższej rekompensaty do wartości przedmiotu sporu może spowodować konieczność uiszczenia opłaty sądowej w wyższej kwocie.
Kwoty te, tak samo jak cała opłata od pozwu, po potencjalnym wygraniu sporu będą co prawda należne od pozwanego i zasądzone na rzecz przedsiębiorcy w ramach zwrotu kosztów procesu. Przegrywająca wówczas strona będzie zobowiązana do ich pokrycia, o ile oczywiście będzie miała na to środki. Przeterminowane płatności często świadczą bowiem o bardzo złej kondycji finansowej przedsiębiorcy lub braku jakiegokolwiek majątku.
Zmiana spowodowana wydaniem uchwały na pewno wpłynie na powszechność zgłaszania roszczeń o zapłatę rekompensat w pozwach. Działania przedsiębiorców w tym zakresie będą bardziej wymagające zarówno w zakresie precyzyjnej kalkulacji kosztów, oceny prawdopodobieństwa wygrania procesu jak i późniejszych możliwości wyegzekwowania zasądzonej kwoty.
Adwokat
