Sąd Najwyższy o granicach stosowania art. 5 k.c.
Wyrokiem z 26 czerwca 2025 r. (sygn. II CSKP 699/23) Sąd Najwyższy uwzględnił skargę kasacyjną powódki i reformatoryjnie zmienił wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach, oddalając apelację pozwanej. W konsekwencji uprawomocnił się wyrok sądu pierwszej instancji, który zasądzał na rzecz powódki dochodzoną należność.
Czego dotyczył spór?
Sprawa dotyczyła odsetek od należności głównych z lat 2002–2011, regulowanych z opóźnieniem przez poprzedniczkę prawną pozwanej. Strony pozostawały przez wiele lat w stałej współpracy gospodarczej. W toku tej współpracy pracownicy dłużniczki – uprawnieni do działania w jej imieniu – regularnie potwierdzali saldo zadłużenia z tytułu odsetek, przy czym ostatnie potwierdzenie miało miejsce w 2017 r. Strony podejmowały rozmowy dotyczące zaspokojenia roszczeń powódki po poprawie sytuacji finansowej dłużniczki.
Stanowisko Sądu Apelacyjnego
Sąd drugiej instancji przyjął, że roszczenie co do zasady istniało i nie było przedawnione, ponieważ wielokrotne potwierdzanie sald stanowiło uznanie niewłaściwe, przerywające bieg przedawnienia (art. 123 § 1 pkt 2 k.c.). Mimo to uznał, że dochodzenie zapłaty po wielu latach jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego (art. 5 k.c.), wskazując m.in. na długotrwały brak inicjowania postępowania sądowego oraz fakt, że potwierdzanie sald wynikało z obowiązków rachunkowych.
Ocena Sądu Najwyższego
Sąd Najwyższy nie podzielił tej oceny. Wskazał, że sam fakt późnego wystąpienia z powództwem nie uzasadnia automatycznie zastosowania art. 5 k.c., jeżeli wierzyciel miał racjonalne podstawy, by zakładać dobrowolne wykonanie zobowiązania przez dłużnika. W realiach sprawy takie podstawy istniały – były nimi wieloletnie potwierdzanie sald oraz rozmowy dotyczące przyszłej spłaty zadłużenia.
SN podkreślił, że wielokrotne przerwanie biegu przedawnienia nie świadczy o nadużyciu prawa przez wierzyciela, skoro to dłużnik – poprzez swoje działania – wywoływał skutki przewidziane w art. 123 § 1 pkt 2 k.c., jednocześnie utrzymując wierzyciela w przekonaniu, że zobowiązanie zostanie spełnione.
W uzasadnieniu zwrócono także uwagę na realia obrotu gospodarczego – brak szybkiego kierowania sprawy do sądu może być uzasadniony m.in. przewagą kontraktową dłużnika, chęcią utrzymania relacji handlowych czy czasowym wsparciem kontrahenta w trudniejszej sytuacji finansowej.
Znaczenie wyroku
Sąd Najwyższy jednoznacznie odrzucił argument, że tolerowanie skutków potwierdzania sald prowadziłoby do „wyeliminowania” instytucji przedawnienia z obrotu. Zauważył, że mechanizm ten dotyczy przede wszystkim wierzytelności bezspornych, a w takich sytuacjach to raczej pozorowanie woli zapłaty przez dłużnika może zostać ocenione jako sprzeczne z zasadami współżycia społecznego – nie zaś dochodzenie należnej wierzytelności przez wierzyciela.
Wyrok ten stanowi ważny głos w dyskusji o granicach stosowania art. 5 k.c. w sprawach gospodarczych i potwierdza, że długo tolerowany dług nie przestaje być długiem, jeżeli wierzyciel działał w zaufaniu do deklaracji dłużnika.
Praktyczne wnioski
- Potwierdzanie salda ma realne skutki prawne. Regularne potwierdzanie salda zadłużenia – nawet jeżeli wynika z obowiązków rachunkowych – może stanowić uznanie niewłaściwe długu i skutkować przerwaniem biegu przedawnienia.
- Brak szybkiej reakcji nie oznacza nadużycia prawa. Wieloletnie niedochodzenie roszczenia na drodze sądowej nie musi być oceniane negatywnie, jeżeli wierzyciel miał uzasadnione podstawy, by oczekiwać dobrowolnej zapłaty.
- Art. 5 k.c. to wyjątek, nie reguła. Zasady współżycia społecznego nie mogą służyć do unicestwienia bezspornych roszczeń tylko dlatego, że są dochodzone po dłuższym czasie.
- Relacje gospodarcze mają znaczenie. Utrzymywanie współpracy, przewaga kontraktowa dłużnika czy chęć umożliwienia kontrahentowi wyjścia z przejściowych trudności finansowych mogą uzasadniać odroczenie działań procesowych.
- Ryzyko leży po stronie dłużnika. Utrzymywanie wierzyciela w przekonaniu, że zobowiązanie zostanie spełnione, przy jednoczesnym późniejszym powoływaniu się na art. 5 k.c., może zostać ocenione jako sprzeczne z zasadami uczciwego obrotu.
Autorka:
Radca prawny / Partner
