Sąd Apelacyjny w Białymstoku (I AGa 156/25) skierował do Sądu Najwyższego pytanie, które może istotnie wpłynąć na praktykę funkcjonowania dwuosobowych spółek jawnych.
Konflikty między wspólnikami rzadko kończą się wyłącznie rozstaniem. Często stawką jest również to, kto będzie kontynuował prowadzenie przedsiębiorstwa. W przypadku dwuosobowej spółki jawnej odpowiedź na to pytanie może zależeć od wykładni art. 66 k.s.h.
To właśnie tego przepisu dotyczy pytanie prawne skierowane przez Sąd Apelacyjny w Białymstoku do Sądu Najwyższego. Problem nie sprowadza się wyłącznie do interpretacji jednego przepisu. W praktyce chodzi o odpowiedź na pytanie, czy wspólnik, który swoim zachowaniem doprowadził do rozpadu współpracy, może mimo to przejąć majątek spółki tylko dlatego, że sam nie wypowiedział umowy.
Rodzinny konflikt stał się początkiem sporu o przedsiębiorstwo
Sprawa dotyczyła dwóch wspólniczek prowadzących spółkę jawną. Jedna z nich wypowiedziała umowę spółki, natomiast druga wystąpiła do sądu z żądaniem przyznania jej prawa do przejęcia całego majątku przedsiębiorstwa na podstawie art. 66 k.s.h., zobowiązując się jednocześnie do rozliczenia z występującą wspólniczką zgodnie z art. 65 k.s.h.
Pozwana nie kwestionowała skuteczności wypowiedzenia umowy. Podnosiła jednak, że decyzja o zakończeniu współpracy była konsekwencją narastającego konfliktu rodzinnego i gospodarczego oraz zachowań drugiej wspólniczki, które uniemożliwiały dalsze wspólne prowadzenie działalności (m.in. utrata zaufania, brak możliwości współpracy, pomijanie jej przy podejmowaniu decyzji, ograniczanie dostępu do informacji, lekceważenie jej pozycji jako wspólnika). W jej ocenie sąd powinien więc zbadać nie tylko fakt wypowiedzenia umowy, ale również to, kto rzeczywiście doprowadził do rozpadu współpracy.
Sąd Okręgowy uznał jednak, że okoliczności te pozostają bez znaczenia. Przyjął, iż dla zastosowania art. 66 k.s.h. wystarczające jest ustalenie, że jeden ze wspólników skutecznie wypowiedział umowę spółki. W konsekwencji pominął większość dowodów zgłoszonych na okoliczność przyczyn konfliktu i uwzględnił powództwo.
Na pierwszy rzut oka spór może wydawać się wyjątkowy, ponieważ wyrósł na tle konfliktu rodzinnego. W rzeczywistości podobne problemy pojawiają się również pomiędzy wspólnikami, których nie łączą więzi rodzinne. Gdy dochodzi do utraty zaufania i rozpadu współpracy, często pojawia się pytanie nie tylko o sposób zakończenia działalności, ale również o to, kto będzie miał prawo kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej.
Problem prawny wykraczający poza tę sprawę
Rozpoznając apelację, Sąd Apelacyjny dostrzegł, że w orzecznictwie sądów powszechnych nie ma jednolitego stanowiska co do rozumienia przesłanki zawartej w art. 66 k.s.h.
Dlatego zwrócił się do Sądu Najwyższego z następującym pytaniem prawnym:
Czy „powodem rozwiązania spółki” w rozumieniu art. 66 k.s.h. jest samo wypowiedzenie udziału w dwuosobowej spółce jawnej przez jednego ze wspólników, czy też pojęcie to obejmuje również przyczyny, które doprowadziły do złożenia tego wypowiedzenia?
Od odpowiedzi na to pytanie zależy nie tylko wynik tej sprawy, lecz także sposób prowadzenia wielu przyszłych sporów pomiędzy wspólnikami.
Dwie konkurencyjne wykładnie art. 66 k.s.h.
W uzasadnieniu postanowienia Sąd Apelacyjny szczegółowo przedstawił dwa funkcjonujące w orzecznictwie kierunki wykładni.
Pierwszy pogląd – liczy się wyłącznie formalne wypowiedzenie
Zgodnie z pierwszym stanowiskiem, „powodem rozwiązania spółki” jest sama czynność wypowiedzenia umowy przez wspólnika.
Jeżeli jeden ze wspólników wypowiada umowę spółki, to właśnie po jego stronie powstaje przesłanka zastosowania art. 66 k.s.h. W takim ujęciu sąd nie bada przyczyn konfliktu ani odpowiedzialności za rozpad współpracy. Istotne znaczenie ma jedynie sam fakt skutecznego wypowiedzenia umowy.
Zwolennicy tej koncepcji wskazują przede wszystkim, że Kodeks spółek handlowych nie uzależnia skuteczności wypowiedzenia od istnienia jakichkolwiek powodów ani nie nakłada obowiązku ich wskazywania. Podkreślają również, że celem art. 66 k.s.h. jest przede wszystkim zachowanie przedsiębiorstwa i uniknięcie jego likwidacji.
Drugi pogląd – należy zbadać, kto rzeczywiście doprowadził do rozpadu współpracy
Drugie stanowisko zakłada, że samo wypowiedzenie umowy nie powinno automatycznie przesądzać o prawie do przejęcia przedsiębiorstwa.
Sąd powinien również ustalić, czy przyczyny wypowiedzenia nie leżały po stronie wspólnika, który domaga się przejęcia majątku spółki.
Takie podejście pozwala uwzględnić rzeczywisty przebieg współpracy pomiędzy wspólnikami oraz zapobiega sytuacji, w której prawo do przejęcia przedsiębiorstwa uzyska osoba, która swoim nielojalnym lub bezprawnym zachowaniem doprowadziła do rozpadu spółki.
Dlaczego ta sprawa jest tak istotna?
Co do zasady zakończenie bytu dwuosobowej spółki jawnej wiąże się z koniecznością przeprowadzenia jej likwidacji. Art. 66 k.s.h. przewiduje jednak możliwość zachowania przedsiębiorstwa poprzez przyznanie jednemu ze wspólników prawa do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia drugiego wspólnika.
Nie jest to więc wyłącznie spór o sposób wykładni jednego przepisu. W praktyce chodzi o odpowiedź na pytanie, kto będzie kontynuował działalność przedsiębiorstwa po zakończeniu współpracy wspólników.
Co może zmienić orzeczenie Sądu Najwyższego?
Jeżeli Sąd Najwyższy przyjmie pierwszą z przedstawionych koncepcji, postępowania prowadzone na podstawie art. 66 k.s.h. będą koncentrowały się przede wszystkim na ocenie formalnych przesłanek zastosowania tego przepisu.
Jeżeli natomiast uzna, że konieczne jest badanie rzeczywistych przyczyn wypowiedzenia umowy, sprawy te staną się znacznie bardziej złożone. Sądy będą musiały szczegółowo analizować przebieg współpracy pomiędzy wspólnikami, przyczyny utraty zaufania oraz okoliczności, które doprowadziły do rozpadu spółki. W praktyce oznacza to konieczność przeprowadzania szerokiego postępowania dowodowego, obejmującego m.in. dokumenty, korespondencję oraz zeznania świadków.
Praktyczne konsekwencje
Niezależnie od tego, jakie stanowisko ostatecznie zajmie Sąd Najwyższy, już dziś postanowienie Sądu Apelacyjnego zwraca uwagę na problem, który dotychczas był różnie oceniany przez sądy powszechne. W praktyce oznacza to, że wspólnicy dwuosobowych spółek jawnych powinni brać pod uwagę nie tylko sposób zakończenia współpracy, ale również okoliczności, które do tego doprowadziły.
Jeżeli Sąd Najwyższy uzna, że dla zastosowania art. 66 k.s.h. znaczenie mają rzeczywiste przyczyny wypowiedzenia umowy spółki, w sporach tego rodzaju istotne mogą okazać się dowody dotyczące przebiegu współpracy wspólników, sposobu podejmowania decyzji, wzajemnych relacji czy przyczyn utraty zaufania.
Na odpowiedź Sądu Najwyższego warto więc czekać nie tylko ze względu na wagę przedstawionego zagadnienia prawnego. Rozstrzygnięcie powinno ujednolicić praktykę stosowania art. 66 k.s.h. i przesądzić, jaki zakres okoliczności sądy powinny badać w sprawach dotyczących przejęcia majątku dwuosobowej spółki jawnej.
Radca prawny / Partner
